Lettera di intenti nella vendita di una PMI: cosa stai davvero accettando prima di firmare

Quando un potenziale acquirente manifesta un interesse concreto per una PMI, uno dei primi documenti che può arrivare sul tavolo dell’imprenditore è la lettera di intenti.

Viene spesso considerata un passaggio preliminare, utile per mettere ordine nella trattativa prima di avviare la due diligence e negoziare il contratto definitivo. In realtà, la lettera di intenti può incidere in modo rilevante sulle fasi successive dell’operazione.

Prezzo, struttura del pagamento, perimetro della vendita, condizioni, tempi, esclusiva e ruolo dell’imprenditore dopo il closing possono essere già delineati in questa fase. Anche quando molte previsioni non sono ancora definitive, modificare successivamente un’impostazione già condivisa può diventare più difficile.

Per questo la firma della lettera di intenti non dovrebbe essere considerata una semplice formalità. È il momento nel quale bisogna verificare se venditore e acquirente stanno realmente negoziando la stessa operazione.

Cosa definisce una lettera di intenti

La lettera di intenti, spesso indicata come LOI, serve a raccogliere i principali elementi sui quali le parti intendono proseguire la negoziazione.

Il contenuto può variare molto da un’operazione all’altra. In una vendita di PMI può comprendere il valore attribuito all’azienda, il perimetro dell’acquisizione, le modalità di pagamento, gli eventuali meccanismi di aggiustamento del prezzo, la due diligence, le condizioni necessarie per arrivare al closing e il periodo durante il quale il venditore si impegna a trattare esclusivamente con quel compratore.

La LOI non sostituisce il contratto definitivo di compravendita. Il suo peso, però, deriva proprio dal fatto che crea una base comune dalla quale partirà tutta la trattativa successiva.

Più questa base è chiara, minore è il rischio di arrivare alla fase contrattuale con aspettative molto diverse tra le parti.

Il prezzo indicato nella LOI non è necessariamente quanto incasserai

Uno degli elementi che attirano maggiormente l’attenzione dell’imprenditore è naturalmente il prezzo.

Il problema è che il numero indicato nella lettera di intenti può rappresentare soltanto una parte dell’equazione.

Occorre capire, ad esempio, se il valore proposto si riferisce al valore dell’attività prima di considerare posizione finanziaria netta e liquidità, come verrà trattato il capitale circolante e quali eventuali aggiustamenti saranno effettuati al closing.

Anche le modalità di pagamento incidono in modo sostanziale.

Un’offerta interamente pagata al closing è diversa da una proposta che prevede una quota differita, un earn-out legato ai risultati futuri oppure un reinvestimento dell’imprenditore nella nuova struttura societaria.

Due lettere di intenti possono quindi indicare lo stesso valore complessivo e produrre risultati economici molto diversi per il venditore.

Prima della firma dovrebbe essere sufficientemente chiaro non solo quanto viene attribuito all’azienda, ma anche come quel valore potrà trasformarsi nel prezzo effettivamente riconosciuto ai soci.

La due diligence può incidere sulla trattativa

Dopo la firma della lettera di intenti viene normalmente avviata la fase di due diligence, durante la quale il compratore approfondisce le informazioni economiche, finanziarie, fiscali, legali, commerciali ed operative dell’azienda.

È una fase fisiologica dell’operazione.

Se emergono elementi rilevanti diversi rispetto alle informazioni sulla base delle quali è stata formulata l’offerta, è possibile che il compratore chieda di rivedere alcune condizioni.

La questione diventa più delicata quando la LOI lascia completamente aperti i criteri attraverso i quali la due diligence potrà incidere sul prezzo o sulla struttura dell’operazione.

Un’acquirente dovrebbe poter verificare i presupposti della propria proposta. Per il venditore è però importante evitare che la fase di verifica diventi l’occasione per riaprire indistintamente tutti gli elementi già negoziati.

Questo tema assume ancora maggiore importanza quando alla lettera di intenti è collegata una clausola di esclusiva.

L’esclusiva cambia la posizione del venditore

La richiesta di esclusiva è frequente nelle operazioni di M&A.

Il compratore sta per investire tempo e risorse nella due diligence, coinvolgere consulenti e iniziare la negoziazione del contratto definitivo. È quindi comprensibile che chieda al venditore di non proseguire contemporaneamente trattative con altri soggetti.

Per l’imprenditore, però, concedere l’esclusiva significa sospendere temporaneamente le proprie alternative.

Gli altri potenziali acquirenti vengono messi in attesa e la competizione costruita durante il processo di vendita si riduce. Se l’operazione non arriva al closing, potrebbe essere necessario riaprire contatti che nel frattempo hanno perso interesse o rivolto l’attenzione verso altre opportunità.

Per questo la concessione dell’esclusiva dovrebbe avvenire quando gli elementi principali dell’operazione sono già sufficientemente definiti.

Prezzo, struttura del pagamento, condizioni principali e capacità dell’acquirente di completare l’operazione dovrebbero essere stati valutati prima di impegnarsi a negoziare con un solo soggetto.

Anche la durata dell’esclusiva merita attenzione. Deve essere coerente con le attività necessarie per completare verifiche e negoziazione, senza lasciare il venditore bloccato per un periodo eccessivamente lungo in assenza di progressi concreti.

Non conta soltanto quanto offre il compratore

Nella valutazione di una LOI è facile concentrare l’attenzione sulle condizioni economiche.

La probabilità che l’operazione arrivi effettivamente al closing è però altrettanto importante.

Un acquirente può dover ottenere finanziamenti, autorizzazioni interne o approvazioni da parte di altri soggetti prima di poter completare l’acquisizione. Queste condizioni aumentano il grado di incertezza dell’operazione.

La questione diventa particolarmente rilevante quando il venditore concede l’esclusiva.

Prima di rinunciare temporaneamente alle altre alternative è quindi opportuno capire quanto sia concreto l’impegno del compratore, quali passaggi debba ancora completare e se disponga delle risorse necessarie per sostenere l’acquisizione.

Il prezzo più elevato indicato sulla carta non coincide necessariamente con l’operazione più solida.

Il ruolo dell’imprenditore dopo il closing

Un altro elemento che dovrebbe emergere già nella lettera di intenti riguarda ciò che accadrà dopo la vendita.

In molte operazioni l’acquirente può chiedere all’imprenditore di rimanere in azienda per un periodo di transizione. In altri casi può essere prevista una permanenza più lunga, con responsabilità operative, obiettivi specifici oppure un reinvestimento nel capitale.

Sono condizioni che incidono direttamente sulla natura dell’operazione.

Restare alcuni mesi per accompagnare il passaggio delle responsabilità è molto diverso dal mantenere un ruolo manageriale per diversi anni. Allo stesso modo, un earn-out collegato ai risultati futuri può rendere il venditore ancora fortemente dipendente dall’andamento dell’azienda dopo il closing.

Rinviare completamente questi temi alla negoziazione del contratto definitivo può far emergere troppo tardi differenze sostanziali nelle aspettative delle parti.

La lettera di intenti dovrebbe quindi chiarire almeno l’impostazione generale del rapporto futuro tra imprenditore ed acquirente.

Una LOI non vincolante può comunque avere effetti concreti

Molte lettere di intenti specificano che i principali termini economici dell’operazione non sono vincolanti fino alla firma degli accordi definitivi.

Questo non significa che l’intero documento sia privo di effetti.

Clausole come esclusiva, riservatezza, gestione delle informazioni, costi della trattativa o altri impegni specifici possono essere espressamente vincolanti già dalla sottoscrizione. La reale efficacia della lettera di intenti dipende dal modo in cui il documento è stato costruito e deve quindi essere verificata con i consulenti legali dell’operazione.

Dal punto di vista dell’imprenditore, l’aspetto più importante è non confondere la natura preliminare del documento con la possibilità di rinviare ogni decisione.

La LOI rappresenta spesso il momento in cui alcune alternative vengono limitate e l’operazione inizia ad assumere una struttura precisa.

Cosa dovrebbe essere chiaro prima della firma

Una lettera di intenti non deve anticipare tutte le clausole che verranno inserite nel contratto definitivo.

Dovrebbe però consentire alle parti di comprendere con sufficiente precisione quale operazione stanno cercando di costruire.

Prima di firmare dovrebbe essere chiaro cosa viene acquistato, quale valore viene attribuito all’azienda, come viene determinato il prezzo finale, quali componenti saranno pagate al closing e quali resteranno differite o subordinate a condizioni future.

Allo stesso modo, è importante comprendere quali verifiche possono modificare i termini dell’offerta, quali condizioni deve ancora soddisfare il compratore, per quanto tempo verrà concessa l’esclusiva e quale ruolo continuerà ad avere l’imprenditore dopo il closing.

Se questi elementi rimangono troppo indefiniti, il rischio è di entrare in una trattativa esclusiva lasciando ancora aperte proprio le questioni più importanti.

Conclusione

La lettera di intenti non conclude la vendita di una PMI, ma può determinarne in larga parte l’impostazione.

È il passaggio nel quale un interesse iniziale si trasforma in una negoziazione strutturata e, spesso, riservata ad un solo compratore.

Per questo la qualità della LOI non si misura soltanto dal prezzo indicato. Conta quanto sono chiari il perimetro dell’operazione, le modalità di pagamento, le condizioni, i tempi, gli effetti della due diligence e gli impegni che rimarranno dopo il closing.

Una lettera di intenti ben costruita non elimina le questioni che dovranno essere negoziate successivamente. Riduce però il rischio di scoprire troppo avanti nel processo che venditore e compratore avevano immaginato due operazioni diverse.

FAQ

La lettera di intenti obbliga a vendere l’azienda?

Non necessariamente. Nelle operazioni M&A molti termini della LOI possono essere non vincolanti fino alla sottoscrizione del contratto definitivo. Alcune clausole, come esclusiva e riservatezza, possono invece produrre effetti già dalla firma.

Il prezzo indicato nella LOI è definitivo?

Non sempre. Può essere soggetto a verifiche durante la due diligence, aggiustamenti legati alla posizione finanziaria o al capitale circolante e ad altre condizioni previste nella stessa lettera di intenti.

Cos’è l’esclusiva nella vendita di un’azienda?

È l’impegno del venditore a non negoziare con altri potenziali acquirenti per un periodo determinato. Permette al buyer di svolgere le verifiche e negoziare l’operazione senza concorrenza, ma riduce temporaneamente le alternative del venditore.

Quanto deve durare l’esclusiva?

Dipende dalla complessità dell’operazione e dalle attività ancora da svolgere. La durata dovrebbe essere sufficiente per completare due diligence e negoziazione, ma non tale da bloccare inutilmente il venditore.

Cosa succede dopo la firma della lettera di intenti?

Normalmente iniziano la due diligence approfondita e la negoziazione degli accordi definitivi. Se le verifiche confermano i presupposti dell’offerta e le parti raggiungono un accordo sui termini contrattuali, il processo può proseguire fino al signing e al closing.