Arrivano due offerte per acquistare la tua azienda.

La prima vale 5 milioni, quasi interamente pagati al closing. La seconda arriva a 5,5 milioni, ma una parte verrà pagata solo se l’azienda raggiungerà determinati risultati nei prossimi due anni. Inoltre, l’acquirente chiede all’imprenditore di restare in azienda e deve ancora ottenere il finanziamento necessario per completare l’operazione.

Qual è l’offerta migliore?

Guardando soltanto il prezzo, la risposta sembra evidente. Guardando l’operazione nel suo insieme, molto meno.

Quando più compratori sono interessati alla stessa PMI, il confronto non riguarda soltanto quanto sono disposti a pagare. Conta quanto di quel prezzo è certo, quando verrà incassato, quali condizioni devono ancora verificarsi e quali impegni resteranno in capo all’imprenditore dopo la vendita.

Due offerte con numeri simili possono quindi portare a risultati molto diversi.

Il prezzo scritto nell’offerta è solo il punto di partenza

La prima cosa da capire è cosa rappresenta realmente il numero indicato.

Un’offerta da 5 milioni non significa necessariamente che 5 milioni arriveranno ai soci il giorno del closing. Posizione finanziaria, liquidità, capitale circolante e altri aggiustamenti possono modificare la cifra finale.

È un passaggio che diventa ancora più importante quando bisogna confrontare più compratori.

Un’offerta apparentemente inferiore può prevedere condizioni più favorevoli e trasformarsi in un incasso maggiore. Al contrario, un prezzo più alto può ridursi una volta applicati tutti i meccanismi previsti dalla proposta.

Per questo le offerte devono essere riportate sullo stesso piano prima di decidere quale sia economicamente più interessante.

Cinque milioni oggi non sono cinque milioni forse domani

Anche quando il prezzo complessivo è chiaro, bisogna capire quando e a quali condizioni verrà pagato.

Una parte può essere riconosciuta al closing, un’altra dilazionata nel tempo e un’altra ancora collegata ai risultati futuri dell’azienda attraverso un earn-out.

La differenza è sostanziale.

Un milione pagato al closing è un milione acquisito. Un milione legato all’EBITDA dei prossimi due anni dipende invece da ciò che accadrà dopo la vendita.

A quel punto diventa importante anche capire chi prenderà le decisioni.

Se l’acquirente controllerà investimenti, costi, organizzazione e strategia commerciale, una parte del prezzo dell’imprenditore potrebbe dipendere da risultati sui quali lui avrà ormai un’influenza limitata.

Il problema non è l’earn-out in sé. È confondere un prezzo potenziale con un prezzo certo.

Vendere e continuare a lavorare non sono la stessa operazione

Due compratori possono avere idee molto diverse sul ruolo dell’imprenditore dopo il closing.

Uno può chiedere alcuni mesi per accompagnare il passaggio di consegne. Un altro può considerare indispensabile la permanenza del fondatore per due o tre anni.

Per chi desidera continuare a partecipare allo sviluppo dell’azienda, questa seconda proposta può essere interessante. Per chi ha deciso di uscire, cambia completamente il significato della vendita.

Durata della permanenza, responsabilità operative, poteri decisionali, compenso ed eventuale collegamento con l’earn-out fanno quindi parte dell’offerta tanto quanto il prezzo.

Vendere l’azienda per 5,5 milioni restando obbligatoriamente alla guida per tre anni non equivale a venderla per 5 milioni e completare il passaggio in pochi mesi.

Un’offerta alta serve a poco se il compratore non arriva al closing

C’è poi un elemento meno visibile del prezzo, ma decisivo: la capacità del compratore di completare davvero l’operazione.

Un gruppo industriale può avere già deliberato l’investimento e disporre delle risorse necessarie. Un altro acquirente può formulare una proposta superiore, ma dover ancora ottenere un finanziamento, l’approvazione dei propri soci o altre autorizzazioni.

Sulla carta la seconda offerta vale di più. Nella pratica contiene maggiore incertezza.

La qualità di un’offerta dipende quindi anche dal numero di condizioni ancora aperte e dalla probabilità che il compratore possa rispettare ciò che ha proposto.

Questo aspetto diventa particolarmente importante quando viene richiesta l’esclusiva. Una volta sospeso il confronto con gli altri interessati, la forza negoziale del venditore cambia.

Scegliere il compratore sbagliato significa rischiare di perdere mesi e ritrovarsi nuovamente sul mercato con gli altri interlocutori ormai allontanati.

Anche quello che resta a rischio dopo il closing conta

La firma non chiude necessariamente ogni rapporto economico tra venditore e compratore.

L’acquirente può chiedere garanzie su aspetti fiscali, contrattuali, finanziari o operativi e prevedere che una parte del prezzo rimanga temporaneamente trattenuta.

Anche qui due offerte apparentemente simili possono essere molto diverse.

Una proposta leggermente più bassa, con garanzie ben delimitate e quasi tutto il prezzo disponibile al closing, può risultare più interessante di un’offerta superiore nella quale una quota importante rimane esposta per anni.

Il confronto corretto riguarda quindi non soltanto quanto viene promesso, ma anche quanto rimane realmente nelle mani del venditore.

Il compratore migliore non è necessariamente quello che scrive il numero più alto

Quando esistono più offerte, la competizione tra compratori può aiutare a migliorare le condizioni della vendita. Ma funziona soltanto se le proposte vengono confrontate su una base comune.

Bisogna leggere insieme prezzo, pagamento al closing, componenti variabili, garanzie, permanenza dell’imprenditore, condizioni sospensive e capacità finanziaria dell’acquirente.

È in questo passaggio che una differenza apparentemente semplice tra 5 e 5,5 milioni può cambiare significato.

Il compratore che offre di più sulla prima pagina potrebbe non essere quello che lascia più valore al venditore alla fine dell’operazione.

Conclusione

Ricevere più offerte è una delle situazioni migliori in cui può trovarsi un imprenditore durante la vendita della propria azienda. Significa avere alternative e, quindi, maggiore capacità negoziale.

Proprio per questo sarebbe un errore ridurre la scelta ad una classifica dei prezzi.

Un’offerta deve essere valutata per quanto verrà realmente incassato, per il grado di certezza dell’operazione e per gli impegni che continueranno anche dopo il closing.

Il prezzo più alto attira immediatamente l’attenzione. La migliore offerta è quella che, una volta tolte condizioni, incertezze e vincoli, lascia all’imprenditore il risultato migliore.

FAQ

Come si confrontano due offerte per acquistare un’azienda?

Le offerte devono essere confrontate considerando il prezzo effettivo per i soci, la quota pagata al closing, eventuali pagamenti differiti o earn-out, le garanzie richieste, il ruolo futuro dell’imprenditore e le condizioni necessarie per completare l’operazione.

L’offerta più alta è sempre la migliore?

No. Un’offerta più alta può prevedere una parte significativa del prezzo condizionata ai risultati futuri, maggiori garanzie o condizioni che rendono meno certo il closing. Il prezzo nominale deve quindi essere valutato insieme alla struttura dell’operazione.

Che cos’è un earn-out nella vendita di un’azienda?

L’earn-out è una parte del prezzo che viene pagata dopo il closing soltanto se l’azienda raggiunge determinati risultati. Prima di accettarlo è importante definire con precisione obiettivi, durata, criteri di calcolo e poteri decisionali dopo la vendita.

Cosa bisogna verificare prima di concedere l’esclusiva a un compratore?

Prima dell’esclusiva è opportuno chiarire le principali condizioni economiche, verificare la capacità dell’acquirente di finanziare l’operazione e capire quali elementi potrebbero ancora essere modificati durante la due diligence.

Un imprenditore deve necessariamente restare in azienda dopo la vendita?

No. Dipende dall’acquirente, dalla struttura dell’azienda e dall’operazione. La permanenza può limitarsi al passaggio di consegne oppure durare più a lungo. Tempi, ruolo e responsabilità devono essere definiti prima di scegliere tra offerte diverse.