Molte operazioni di vendita aziendale si bloccano ben prima della fase di verifica formale. Dal punto di vista di un advisor sell-side, la ragione non è quasi mai tecnica, né riguarda ciò che accade durante la due diligence. Il problema nasce molto prima.
È la preparazione del venditore a determinare se la trattativa potrà davvero arrivare alla fase successiva. In molti casi, una due diligence nella vendita di un’azienda si interrompe prima ancora di cominciare perché l’azienda non è stata preparata correttamente. Comprendere questi segnali aiuta l’imprenditore a prevenire errori che costano tempo, opportunità e valore.

Perché molte vendite falliscono prima della due diligence?

Nel processo di vendita, la due diligence non rappresenta l’inizio delle complessità è solo il momento in cui emergono formalmente. Le operazioni saltano molto prima quando:

• gli obiettivi della vendita non sono chiari o condivisi;
• le aspettative sul valore sono irrealistiche;
• la governance interna non è pronta ad affrontare una trattativa;
• la documentazione non è adeguata;
• il venditore si presenta al mercato senza una strategia definita.

Per l’advisor sell-side, questi elementi rappresentano i principali ostacoli nella fase che precede ogni verifica formale.

Gli errori più comuni lato venditore nella fase pre due-diligence

• Obiettivi della vendita non definiti: la domanda centrale è “perché voglio vendere?”. In assenza di una motivazione chiara e condivisa tra soci e management, la trattativa si indebolisce sin dall’inizio. La vendita può nascere da ragioni diverse (uscita graduale, mancanza di ricambio generazionale, volontà di monetizzare valore, ricerca di un partner industriale), ma deve essere compresa e sostenuta da tutti.
• Aspettative sul valore non realistiche: un errore ricorrente è posizionarsi sul mercato con un valore percepito che non riflette i multipli di settore o i fondamentali economici dell’azienda.
  Questo porta alla conseguenza che acquirenti qualificati si allontanano immediatamente prima di avviare la due diligence. Una valutazione preliminare professionale permette di evitare che la trattativa si blocchi ancora prima di iniziare.
• Governance interna incerta: nelle PMI, soprattutto familiari, processi decisionali e ruoli possono essere poco strutturati. Per un potenziale acquirente, questo rappresenta un rischio elevato: se la governance non è solida prima della vendita, sarà ancora più fragile durante la due diligence e nella fase di negoziazione.

I segnali che indicano che la vendita non è pronta

Un advisor esperto riconosce rapidamente alcuni indicatori che rendono difficile proseguire verso la vendita dell’azienda e la successiva due diligence:

1. Documentazione non aggiornata: bilanci, report gestionali, contratti chiave. Se non sono pronti e coerenti, il deal si inceppa subito.
2. Equity story non definita: vendere un’azienda non significa descrivere l’attività, ma dimostrarne il valore industriale. Senza un racconto chiaro e credibile, un acquirente fatica a valutare l’opportunità.
3. Perimetro di vendita incerto: azienda intera, ramo, asset? L’ambiguità genera diffidenza e rallenta ogni possibile avanzamento.
4. Soci non allineati: le divergenze interne sono uno dei principali motivi per cui le operazioni non superano nemmeno la fase preliminare.
5. Contatti prematuri con il mercato: esporsi senza preparazione rischia di bruciare interlocutori seri e creare aspettative distorte.

Come preparare l’azienda prima della due diligence

Un processo di vendita efficace nasce sempre prima dell’incontro con il mercato.

• Definire gli obiettivi: la motivazione della vendita deve essere chiara, coerente e spiegabile anche a potenziali acquirenti.
• Allineare soci e management: ogni trattativa richiede decisioni rapide ed un’unica direzione. L’allineamento interno è un prerequisito, non un dettaglio.
• Strutturare la documentazione: bilanci solidi, KPI aggiornati, contratti chiave ordinati, informazioni chiare: questa è la base per un confronto credibile.
• Valutare l’azienda in modo realistico: la valutazione non è un’opinione, ma un quadro basato sul mercato, sui flussi di cassa e sul posizionamento competitivo.
• Preparare un’equity story: serve un racconto industriale solido. Perché l’azienda ha valore, perché oggi, quali leve di crescita offre al nuovo proprietario.

Con questi elementi la fase di due diligence nella vendita dell’azienda diventa una verifica e non un rischio.

Una vendita efficace inizia molto prima della due diligence

Le operazioni che arrivano a buon fine non sono quelle con i migliori numeri, ma quelle con la migliore preparazione.
Molti deal falliscono prima di entrare nelle verifiche formali perché l’azienda non è pronta, non allineata o non posizionata correttamente.

Un advisor sell-side entra in gioco proprio qui. Nel trasformare una volontà di vendita in un percorso strutturato, in grado di attrarre controparti qualificate e sostenere il valore dell’azienda lungo tutto il processo.