Quando un imprenditore decide di vendere la propria azienda, la due diligence di una PMI viene spesso percepita come una fase tecnica, quasi notarile, necessaria per arrivare al closing senza intoppi.

Dal punto di vista dell’acquirente, però, la due diligence aziendale è tutt’altro che un adempimento burocratico. È il momento in cui il valore dichiarato viene confrontato con la realtà dei fatti, per capire dove si concentra il rischio, quanto è gestibile e in che modo deve riflettersi su prezzo, struttura dell’operazione e condizioni finali di vendita.

In particolare, l’attenzione si concentra su:

• dove si genera il rischio,
• quanto è effettivamente controllabile,
• come incide sul valore complessivo dell’operazione.

La due diligence PMI non riguarda solo i numeri

Uno degli equivoci più diffusi tra gli imprenditori è pensare che la due diligence di una PMI coincida con una semplice revisione dei bilanci. In realtà, i numeri rappresentano solo il punto di partenza di un’analisi più ampia, che serve all’acquirente per comprendere se la redditività è sostenibile nel tempo, da cosa dipende realmente la generazione di cassa e quali elementi potrebbero compromettere il valore dell’azienda dopo l’acquisizione.

In questa fase, l’obiettivo non è validare il passato, ma valutare la trasferibilità del modello di business e la sua tenuta nel futuro.

Qualità degli utili prima della quantità degli utili

Durante la due diligence aziendale uno degli aspetti osservati con maggiore attenzione è la qualità dell’EBITDA, più che il suo valore assoluto. Un risultato sostenuto da fattori strutturali viene valutato in modo molto diverso rispetto ad un EBITDA più contingente, perché racconta una storia diversa sulla solidità dell’azienda.

Nel primo caso il valore è generato da:

• clienti ricorrenti,
• contratti stabili,
• processi organizzativi strutturati.

Nel secondo caso il risultato dipende invece da:

• fatturato fortemente concentrato,
• commesse straordinarie,
• interventi diretti e non replicabili dell’imprenditore.

Questa distinzione non è una formalità tecnica, ma una valutazione strategica che incide direttamente sulla valutazione dell’azienda e sul prezzo riconosciuto in fase di vendita.

Dipendenza dall’imprenditore e dal management

Nelle PMI questo è uno dei temi più delicati che emergono durante la due diligence. L’acquirente cerca di capire cosa accadrebbe all’azienda se l’imprenditore riducesse il proprio coinvolgimento operativo dopo la vendita, valutando la reale autonomia dell’organizzazione.

Le domande che guidano questa analisi riguardano soprattutto:

• chi prende effettivamente le decisioni operative,
• dove risiedono le relazioni con clienti e fornitori chiave,
• quanto il know how sia codificato e trasferibile.

Un’azienda che funziona solo finché è presente il fondatore presenta un rischio strutturale che raramente blocca l’operazione, ma che spesso si traduce in earn out, obblighi di permanenza del management o meccanismi di prezzo condizionato.

Clienti, concentrazione e visibilità dei ricavi

La concentrazione del fatturato è sempre uno degli elementi centrali nella due diligence di una PMI, ma non tanto per il numero in sé quanto per il contesto in cui si inserisce. Un cliente rilevante può rappresentare un rischio oppure un punto di forza, a seconda della qualità della relazione.

La valutazione dipende in particolare da:

• durata e stabilità del rapporto commerciale,
• presenza di contratti formalizzati,
• livello di integrazione operativa tra le parti.

La due diligence serve a capire se quel fatturato è difendibile nel tempo perché, quando la risposta è incerta, il rischio viene quasi sempre scontato sul prezzo di vendita dell’azienda.

Contratti, clausole e rischi legali nella due diligence

Molte criticità emergono non dai bilanci, ma dai contratti. Durante la due diligence legale l’acquirente analizza con attenzione una serie di elementi che spesso non erano mai stati messi in discussione prima.

In particolare, vengono esaminati:

• clausole di cambio di controllo,
• vincoli di esclusiva,
• obblighi non evidenti a bilancio,
• contenziosi potenziali.

Spesso non si tratta di problemi gravi in senso assoluto, ma il fatto che emergono in una fase avanzata della trattativa li trasforma in leve di rinegoziazione che incidono sull’equilibrio complessivo dell’operazione.

Aspetti fiscali e rischio latente

Dal punto di vista fiscale, l’obiettivo dell’acquirente non è individuare ottimizzazioni aggressive, ma intercettare eventuali rischi latenti che potrebbero emergere dopo il closing. L’attenzione si concentra quindi su elementi come:

• accertamenti potenziali,
• interpretazioni non consolidate,
• pratiche storiche mai contestate.

Questi aspetti difficilmente bloccano un’operazione di vendita, ma incidono sulle modalità con cui il rischio viene gestito, attraverso garanzie o aggiustamenti di prezzo. Un rischio fiscale non preparato raramente viene ignorato durante la due diligence.

Perché prepararsi alla due diligence cambia l’esito della vendita

La differenza tra una due diligence che conferma il valore ed una che lo ridimensiona dipende quasi sempre dal livello di preparazione. Arrivare a questa fase senza aver analizzato in anticipo le reali dipendenze del business, le aree di fragilità ed i punti più sensibili dal punto di vista negoziale significa lasciare all’acquirente il controllo della narrativa.

Prepararsi alla due diligence di una PMI non vuol dire rendere l’azienda perfetta, ma conoscere le proprie criticità e decidere come gestirle prima che diventino strumenti negoziali.

Conclusione

La due diligence non è un esame da superare, ma un confronto tra due visioni del valore. Da un lato quella dell’imprenditore, costruita nel tempo, dall’altro quella dell’acquirente, orientata alla sostenibilità futura dell’azienda. Quando questo confronto avviene senza sorprese, il processo di vendita scorre in modo naturale. Quando invece emergono criticità non preparate, la due diligence si trasforma in uno strumento negoziale contro il venditore, spesso quando è ormai troppo tardi per intervenire.